上海延华智能科技(集团)股份有限公司修订公司章程 强化治理结构与股东权益保护

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上海科技(集团)股份有限公司（以下简称"延华智能"）近日发布公告称，为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，根据中国证监会《上市公司章程指引(2025 年修订)》及深圳证券交易所《股票上市规则(2025 年修订)》等法规要求，公司对《公司章程》进行了系统性修订，涉及股东权益、治理机制、风险防控等多个核心领域。本次修订共涉及119项条款调整，包括新增职工权益保护、强化法定代表人责任、优化董事会职权、完善股东权利行使机制等重要内容。

本次章程修订紧密围绕监管新规要求，结合公司实际经营需求，重点从五个维度优化治理体系：

股东权利保障全面升级

修订后章程明确股东享有"查阅、复制会计账簿、会计凭证"的权利，并降低临时提案股东持股比例要求，将有权提出临时提案的股东持股比例从3%降至1%。同时新增"股东可以请求人民法院确认股东会、董事会决议无效"条款，细化决议撤销情形，明确"召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵且未产生实质影响的除外"，进一步平衡股东权利与公司运营效率。

治理架构深度调整

本次修订最显著的变化是删除监事会相关全部条款，将原监事会职能整合至董事会下设的审计委员会。根据修订内容，审计委员会将行使《公司法》规定的监事会职权，负责审核财务信息披露、监督内外部审计、聘任解聘会计师事务所等关键事项。审计委员会成员由3名董事组成，其中独立董事占2名，且需由会计专业人士担任召集人。

控股股东行为严格规范

新增条款明确控股股东"不得以任何方式占用公司资金""不得强令公司违法违规提供担保"，并要求其"严格履行公开声明和承诺"。针对股权质押行为，章程特别规定控股股东质押股票"应当维持公司控制权和生产经营稳定"，转让股份需遵守限制性规定及承诺。无控股股东时，第一大股东及其最终控制人需比照控股股东履行义务。

风险防控机制强化

在对外担保管理方面，修订后章程将需股东会审议的担保情形细化为七类，包括"对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保""单笔担保额超净资产10%的担保"等。财务资助条款明确"累计总额不得超过已发行股本总额的10%"，且董事会决议需经全体董事三分之二以上通过。

董监高责任进一步压实

修订后章程强化董事、高级管理人员的忠实勤勉义务，明确其"执行职务给他人造成损害的，公司承担赔偿责任；存在故意或重大过失的，个人应承担赔偿责任"。新增"董事任期届满前无正当理由被解任可要求公司赔偿"条款，并细化离职后保密义务持续期间，规定商业秘密保密义务直至信息公开。

（以下为本次修订中对公司治理及股东权益影响重大的核心条款对比）

本次章程修订是延华智能响应监管新规、完善公司治理的重要举措，通过强化股东权利保护、优化治理架构、压实主体责任，将进一步提升公司规范运作水平。特别是审计委员会替代监事会职能的制度设计，体现了"以董事会为核心"的治理模式转型，有助于提高决策效率与监督效能。

市场分析人士指出，在注册制改革深化背景下，上市公司治理规范性已成为投资者关注焦点。延华智能通过本次修订，将监管要求与公司实际深度结合，形成权责清晰、制衡有效的治理机制，为长期稳健发展奠定制度基础。章程修订事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。

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