新《上市公司治理准则》发挥实效需多方协力

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3小时之前
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　　熊锦秋

　　近日，证监会发布新修订的《上市公司治理准则》（下称《准则》），进一步规范上市公司董事、高管和控股股东、实控人行为，提升上市公司治理水平。如何将《准则》条文切实转化为提升上市公司质量的实践，还需各方协力推动。

　　纵观《准则》本次修订主要内容，一是对董事与高管细化其任职、履职、离职全过程管理，特别是明确了忠实勤勉义务的具体内涵与追责机制。二是健全董事、高管激励约束机制，强调薪酬与业绩的匹配性、风险的可控性，引入止付追索、递延支付等市场化工具。三是对控股股东、实控人严格限制其不当行为，特别是可能产生重大不利影响的同业竞争和不当关联交易，强化信披要求等。

　　徒法不足以自行，《准则》的有效实施还需监管部门、上市公司、中介机构、机构投资者、中小投资者等协同努力。

　　其一，推动董事、高管落实忠实勤勉义务。上市公司董事会提名委员会应切实履行对董事、高管候选人的任职资格审核责任，深入考察其专业能力、职业操守、诚信记录以及与公司发展战略的契合度。评估过程应留有痕迹，相关意见应按规定披露，接受市场监督。对于失察导致不适格者任职的，应追究提名委员会成员责任。

　　上市公司应依据《准则》要求，尽快修订公司章程及相关内部细则，将原则性的忠实勤勉义务转化为具体的行为规范。比如，可明确何为《准则》中“谋取属于公司的商业机会”的情形；对董事审议前明确信息收集范围，确保其决策是基于充分知情基础上的审慎判断。

　　完善对董事、高管离职审查与责任追溯。《准则》要求上市公司明确对董事、高管离职后的义务及追责追偿等内容，这是重要创新。董事、高管离职时，应由审计委员会等牵头，对其任职期间是否存在未尽忠实勤勉义务等情况进行专项审查，对于发现的问题，坚决通过内部追责、民事索赔甚至移送司法等途径追责。

　　其二，优化董事、高管激励约束。上市公司董事会薪酬与考核委员会应发挥核心作用，牵头制定兼顾短期与长期、个人与团队、财务与非财务指标的多元化绩效考核体系。薪酬结构应合理确定基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入比例，确保绩效薪酬占比符合《准则》要求，真正体现“奖优罚劣”。

　　要推广落实绩效薪酬递延支付制度，将相当部分薪酬与未来几年的公司表现绑定。要建立健全薪酬止付、追索机制，明确触发条件（如财务造假、重大风险事件、给公司造成重大损失等）和操作流程，确保在出现问题时能够及时“止损”并追回不当收益。

　　其三，筑牢上市公司与控股股东、实控人之间的利益防火墙。独立董事应发挥应有作用，对控股股东、实控人等违反法律法规和公司章程干预上市公司正常决策的行为予以有效制约，切实维护上市公司在人员、资产、财务、机构、业务上的独立性。董事会应承担起关联交易识别、审议和监督的首要责任（其中独董也应发挥制衡作用），完善对控股股东等关联方清单管理，确保识别无遗漏；审议关联交易时，必须聚焦其商业实质、定价公允性、程序合规性，敦促关联董事回避表决。

　　上市公司应建立健全内部控制和风险管理制度，特别是资金管理、担保审批等关键环节，严防资金占用和违规担保。

　　其四，要形成完善上市公司治理的合力。证券监管部门、交易所可通过专项检查、现场督查、年报问询等方式，密切关注《准则》落实情況。对于严重损害上市公司和投资者利益的行为，要综合运用监管措施、行政处罚、市场禁入等手段，予以严惩。中介机构应勤勉尽责，在为公司提供服务时，将公司治理状况作为重要关注点，对发现的治理缺陷和风险隐患要敢于提示、督促纠正。机构投资者、中小投资者要积极行使股东权利，通过投票、提案、质询等方式，形成外部制衡力量。彼此呼应，形成合力，以求良效。

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