江苏长龄液压股份有限公司2025年第三季度报告
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证券代码：605389 证券简称：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是√否
一、主要财务数据
（一）主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
（二）非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
■
对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
■
二、股东信息
（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
■
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用√不适用
三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
√适用 □不适用
2025年7月10日，公司控股股东、实际控制人夏继发、实际控制人夏泽民与无锡核芯听涛科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“核芯听涛”），夏继发与江阴澄联双盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“澄联双盈”）分别签署《股份转让协议》，夏继发、夏泽民拟将其持有的长龄液压合计43,211,714股无限售条件流通股份协议转让给核芯听涛、澄联双盈，占长龄液压股份总数的29.99%。此外，根据《股份转让协议》的约定，无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“核芯破浪”）拟按照《上市公司收购管理办法》的相关规定向长龄液压除核芯听涛、澄联双盈以外全体股东发出部分要约收购长龄液压17,290,448股股份（占上市公司股份总数为12.00%）。在核芯破浪发出部分要约后，夏继发承诺以其所持上市公司16,253,021股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的11.28%）有效申报预受要约，江阴澜海浩龙企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“澜海浩龙”）承诺以其所持上市公司1,037,427股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的0.72%）有效申报预受要约。本次要约收购以核芯听涛、澄联双盈以协议转让方式收购夏继发、夏继民持有的长龄液压43,211,714股股份为前提。夏继发和澜海浩龙承诺以上预受要约均为不可撤回且在要约收购期间不得处分，夏继发及澜海浩龙将配合上市公司及要约人向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的保管手续。
本次交易全部标的股份交割且要约人部分要约收购完成后，上市公司实际控制人将变更为胡康桥、许兰涛、江阴高新技术产业开发区国有资产监督管理办公室。
具体内容详见公司分别于2025年7月11日、2025年8月1日、2025年9月9日、2025年9月11日在指定信息披露媒体披露的《江苏长龄液压股份有限公司关于控股股东协议转让股份暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-027）、《江苏长龄液压股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要（更新稿）的提示性公告》（公告编号：2025-031）、《江苏长龄液压股份有限公司详式权益变动报告书（更新稿）》、《江苏长龄液压股份有限公司关于控股股东、实际控制人股份协议转让价格暨要约收购价格除息调整的公告》（公告编号：2025-039）、《江苏长龄液压股份有限公司关于要约收购事项的进展公告》等相关公告，
截至目前，上述事项正在推进中。上述事项能否最终完成实施以及上述事项的完成时间尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将密切关注最新进展情况，并及时履行信息披露义务。
四、季度财务报表
（一）审计意见类型
□适用√不适用
（二）财务报表
合并资产负债表
2025年9月30日
编制单位：江苏长龄液压股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■■
公司负责人：夏泽民 主管会计工作负责人：朱芳 会计机构负责人：李彩华
合并利润表
2025年1一9月
编制单位：江苏长龄液压股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为：0元。
公司负责人：夏泽民 主管会计工作负责人：朱芳 会计机构负责人：李彩华
合并现金流量表
2025年1一9月
编制单位：江苏长龄液压股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■■
公司负责人：夏泽民 主管会计工作负责人：朱芳 会计机构负责人：李彩华
2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告。
江苏长龄液压股份有限公司
董 事 会
2025年10月24日
证券代码：605389 证券简称：长龄液压 公告编号：2025-043
江苏长龄液压股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月23日在本公司会议室以现场方式召开第三届董事会第七次会议，会议通知于2025年10月12日以邮件、电话或其他通讯方式送达至公司全体董事。会议应参会董事5名，实际参会董事5名，公司监事、高级管理人员列席了会议，本次会议由董事长夏泽民先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经全体参会董事审议并以记名方式投票表决通过了以下议案：
（一）审议通过《关于〈公司2025年第三季度报告〉的议案》；
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏长龄液压股份有限公司2025年第三季度报告》。
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
（二）审议通过《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并授权办理工商变更登记的议案》；
为进一步完善公司治理结构，提高经营管理效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件等相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等有关规定，同时基于上述取消监事会事项，公司拟对《公司章程》进行全面修订。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏长龄液压股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》并授权办理工商变更登记及制定、修订部分治理制度的公告》（公告编号：2025-046）。
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》；
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据新《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》等相关法律法规的规定及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，董事会拟对公司部分治理制度的相应内容进行同步修订。同时，为了进一步强化公司的内部管理工作，董事会拟新制定部分治理制度。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏长龄液压股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》并授权办理工商变更登记及制定、修订部分治理制度的公告》（公告编号：2025-046）。
相关议案逐项表决情况如下：
1、关于修订《股东会议事规则》的议案；
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
2、关于修订《董事会议事规则》的议案；
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
3、关于修订《独立董事工作制度》的议案；
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
4、关于修订《关联交易管理制度》的议案；
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
5、关于修订《募集资金管理制度》的议案；
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
6、关于修订《控股股东和实际控制人行为规范》的议案；
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
7、关于修订《对外担保管理制度》的议案；
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
8、关于修订《对外投资管理制度》的议案；
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
9、关于修订《股东会网络投票实施细则》的议案；
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
10、关于修订《累积投票细则》的议案；
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
11、关于修订《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》的议案；
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
12、关于修订《董事、高级管理人员行为准则》的议案；
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
13、关于修订《董事会审计委员会议事规则》的议案；
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
14、关于修订《董事会提名委员会议事规则》的议案；
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
15、关于修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案；
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
16、关于修订《董事会战略委员会议事规则》的议案；
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
17、关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案；
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
18、关于修订《总经理工作细则》的议案；
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
19、关于修订《董事会秘书工作细则》的议案；
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
20、关于修订《内部审计制度》的议案；
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
21、关于修订《信息披露管理制度》的议案；
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
22、关于修订《重大事项内部报告制度》的议案；
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
23、关于修订《内幕信息报告制度》的议案；
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
24、关于修订《投资者关系管理制度》的议案；
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
25、关于修订《突发事件管理制度》的议案；
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
26、关于修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案；
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
27、关于修订《董事、高级管理人员内部问责制度》的议案；
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
28、关于修订《对外捐赠管理制度》的议案；
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
29、关于修订《控股（参股）子公司管理办法》的议案；
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
30、关于修订《向控股（参股）子公司外派董事、监事管理办法》的议案；
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
31、关于修订《财务报告编制与披露制度》的议案；
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
32、关于修订《财务管理制度》的议案；
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
33、关于修订《外汇衍生品交易业务管理制度》的议案；
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
34、关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案；
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
35、关于制定《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的议案；
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
36、关于制定《接待和推广工作及信息披露备查登记制度》的议案；
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
37、关于制定《信息披露暂缓、豁免管理制度》的议案；
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
上述1-12项子议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》；
根据《公司法》《公司章程》的有关规定，董事会提议于2025年11月11日召开公司2025年第一次临时股东大会。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《江苏长龄液压股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-045）。
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
特此公告。
江苏长龄液压股份有限公司
董 事 会
2025年10月24日
证券代码：605389 证券简称：长龄液压 公告编号：2025-045
江苏长龄液压股份有限公司
关于召开2025年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年11月11日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2025年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年11月11日13点00分
召开地点：江苏省江阴市云亭街道云顾路885号长龄液压三楼大会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年11月11日
至2025年11月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司于2025年10月23日召开的第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的相关公告。
2、特别决议议案：议案1、议案2.01、议案2.02
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2025年11月10日上午9:00-11:30，下午14:00-16:00；，异地股东可于2025年11月10日前采取信函或邮件的方式登记。
（二）登记地点：江阴市云亭街道云顾路885号长龄液压三楼大会议室
（三）登记方式：
社会公众股股东登记时必须提供下列相关文件：持股凭证、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证及代理人身份证原件和复印件。
法人股股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。
六、其他事项
（一）与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
（二）联系方式
联系人：长龄液压证券部
电话：0510-80287803
传真：0510-86018588
邮箱：clyy@changlingmach.cn
联系地址：江苏省江阴市云亭街道云顾路885号
邮政编码：214422
（三）请各位股东协助工作人员做好登记工作，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此公告。
江苏长龄液压股份有限公司
董 事 会
2025年10月24日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏长龄液压股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年11月11日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：605389 证券简称：长龄液压 公告编号：2025-046
江苏长龄液压股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》
并授权办理工商变更登记
及制定、修订部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月23日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并授权办理工商变更登记的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，第三届监事会第七次会议审议通过了《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并授权办理工商变更登记的议案》。现将相关事项公告如下：
一、取消监事会情况
为进一步完善公司治理结构，提高经营管理效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件等相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。
为保证公司规范运作，在公司股东大会审议通过公司取消监事会相关议案前，公司第三届监事会及监事应当继续遵守中国证监会、上海证券交易所原有规章、规范性文件和业务规则以及公司现行的《公司章程》和公司各项规章制度中关于监事会或者监事的规定。公司股东大会审议通过公司取消监事会相关议案之日起，公司监事会予以取消，公司第三届监事会监事职务自然免除，公司不再设置监事会和监事，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
二、《公司章程》修订情况
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等有关规定，同时基于上述取消监事会事项，公司拟对《公司章程》进行全面修订。主要修订内容包括：
（一）由董事会审计委员会行使监事会的法定职权，调整或删除“监事”“监事会”相关表述，部分描述由“审计委员会”代替。
（二）将“股东大会”的表述调整为“股东会”。
（三）降低临时提案权股东的持股比例。
（四）新增“董事会专门委员会”专节，新增“职工董事” 设置的相关规定；明确控股股东及实际控制人的职责和义务。
（五）因删减、合并和新增部分条款对原条款序号、援引条款序号进行相应 调整，对不影响条款含义的字词进行调整。
本次同步修订《公司章程》附件《股东会议事规则》及《董事会议事规则》，废止《监事会议事规则》，修订后的《江苏长龄液压股份有限公司章程》全文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
上述事项尚需提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司管理层及相关人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜，相关变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
三、部分公司治理制度的修订情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据新《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》等相关法律法规的规定及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，董事会同意对公司部分治理制度的相应内容进行同步修订。同时，为了进一步强化公司的内部管理工作，董事会同意新制定部分治理制度。具体情况如下表所示：
■
以上1-12项制度尚需提交公司股东大会审议通过后生效，上述修订后的相关制度具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度全文。
特此公告。
江苏长龄液压股份有限公司
董 事 会
2025年10月24日
