名家汇修订公司章程 强化治理结构与股东权益保护

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深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“名家汇”）于2025年10月28日发布公告，披露《公司章程》修订方案。本次修订涉及股东权利、公司治理、董事会运作、利润分配等多个核心领域，旨在进一步完善公司治理结构，强化控股股东及管理层责任，提升中小股东权益保护水平。

本次章程修订覆盖超50项条款，核心变化集中在治理机制、权责划分及风险防控三大层面，具体包括：

党建工作纳入治理体系，强化政治引领

新增“公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件”条款，明确党组织在公司治理中的法定地位，为党建与经营融合提供制度保障。

法定代表人权责细化，明确履职边界

原条款仅规定“董事长为公司的法定代表人”，修订后进一步明确： - 法定代表人产生、变更程序与董事长一致，董事长辞任即视为辞去法定代表人； - 法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受，但章程或股东会对职权的限制不得对抗善意相对人； - 法定代表人因执行职务造成他人损害的，公司承担责任后可向有过错的法定代表人追偿。

控股股东义务强化，严防利益侵占

新增“控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益”专章，明确“九不准”要求： - 禁止以任何方式占用公司资金、强令违规担保； - 不得通过非公允关联交易、利润分配等损害公司利益； - 需保证公司资产、人员、财务、机构、业务“五独立”； - 若指示董事、高管从事损害公司行为，需承担连带责任。

股东权利扩容，中小投资者保护升级

1. 提案权门槛降低：单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提出临时提案（原规定为3%），提升中小股东话语权；
2. 知情权保障细化：连续180日以上持股1%以上股东可查阅会计账簿、凭证，公司需在15日内答复查阅请求并说明拒绝理由；
3. 股份转让限制明确：董监高离职后半年内不得转让股份，离职后2年内仍需履行忠实义务，商业秘密保密义务持续至信息公开。

董事会结构优化，审计委员会职权提升

1. 监事会部分职权转移：原由监事会负责的临时股东会召集权、提案审核权等职责，调整为由审计委员会承接；
2. 专门委员会专业化：审计委员会成员调整为3名（含2名独立董事），由会计专业人士任召集人，负责财务信息监督、内部审计领导等；
3. 独立董事作用强化：明确独立董事需对关联交易、承诺变更等事项发表独立意见，可单独聘请中介机构核查专项事项。

利润分配政策细化，现金分红比例明确

• 成长期分红要求：公司处于成长期且有重大资金支出（未来12个月累计支出超净资产50%）时，现金分红在利润分配中占比不低于20%；
• 决策程序规范：利润分配方案需经董事会审议后提交股东会，独立董事需征集中小股东意见，决议后2个月内完成股利派发。

内部审计制度完善，风险防控升级

• 明确内部审计机构对“业务活动、风险管理、内部控制、财务信息”的监督职责，审计结果直接向董事会报告；
• 内部审计制度需经董事会批准并对外披露，审计负责人任免需经审计委员会审议。

本次修订严格对标《公司法》《证券法》及证监会最新监管要求，通过“权责明晰化、流程规范化、监督常态化”，进一步降低治理风险。市场分析认为，名家汇作为照明工程领域龙头企业，此次治理升级有助于： - 缓解投资者对控股股东资金占用、关联交易的担忧； - 提升决策透明度与效率，为未来资本运作（如再融资、并购）奠定基础； - 强化长期价值导向，通过稳定利润分配政策吸引机构投资者。

公司董事会表示，修订后的章程将自股东会审议通过之日起生效，后续将据此完善《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等配套制度，确保各项条款落地执行。

风险提示：本次章程修订尚需提交2025年第一次临时股东会审议，最终内容以股东会决议及工商登记为准。

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