安道麦股份有限公司启动章程修订 强化公司治理与股东权益保护

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为适应《中华人民共和国公司法(2023修订)》《上市公司章程指引(2025)》等新规要求，安道麦股份有限公司（以下简称“公司”）近日发布公告，拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行系统性修订。本次修订涉及公司治理结构、股东权利、风险管控等多个核心领域，旨在进一步完善公司治理机制，提升决策效率与透明度。

本次修订最显著的变化是公司治理架构的优化。公告显示，原《公司章程》中关于“监事会”“监事”的表述已全部删除，相关监督职能整合至董事会审计委员会。修订后，审计委员会将承接原监事会的财务监督、内控评估等核心职责，包括审核公司财务信息、监督内外部审计工作、聘任和解聘会计师事务所等。

修订后章程明确，审计委员会成员由4名董事组成（其中独立董事3名），召集人为会计专业人士。审计委员会有权提议召开临时股东会，在董事会不能履行召集职责时可自行召集，进一步强化了其在公司治理中的监督地位。此外，“股东大会”表述统一修订为“股东会”，更贴合《公司法》新规要求。

为落实新《公司法》对中小股东权益保护的要求，本次修订细化了股东查阅权与提案权。根据修订后条款，股东除可查阅股东会会议记录、董事会决议等传统文件外，符合规定的股东还可查阅公司会计账簿、会计凭证，但需提交书面申请并说明查阅目的、持股证明等材料，公司将在10个工作日内答复。

提案权方面，原规则中“单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提提案”的要求，修订为持股1%以上股东即可向公司提出提案，降低了中小股东参与公司治理的门槛。同时，临时提案需在股东会召开10日前提交，召集人应在2日内公告提案内容，确保股东充分知情。

针对资金风险管控，修订后章程对公司对外财务资助和担保行为作出更严格规定。明确公司为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助的，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，且董事会决议需经全体董事三分之二以上通过。对外担保方面，公司一年内担保金额超过最近一期经审计总资产30%的，须经股东会特别决议通过（即出席股东所持表决权三分之二以上同意）。

此外，章程新增对控股股东和实际控制人的约束条款，明确其不得利用控制权占用公司资金、强令提供担保，或通过非公允关联交易损害公司利益。若控股股东指示董事、高管从事损害行为，将与相关人员承担连带责任。

关于法定代表人，修订后章程明确“代表公司执行事务的经理为法定代表人，职务为总裁兼首席执行官”，并细化了辞任与追偿机制。规定法定代表人辞任即视为同时辞去职务，公司需在30日内确定新任人选；法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任，公司承担责任后可向有过错的法定代表人追偿。

本次章程修订是安道麦响应《公司法》最新修订及监管要求的重要举措，通过优化治理架构、强化股东权利、完善风险管控，将进一步提升公司决策效率与透明度。市场分析人士指出，审计委员会职能的强化与监事会的取消，体现了“以董事会为核心”的治理趋势，有助于减少治理层级、提升监督实效；而股东权利的细化与控股股东约束的加强，则为中小股东权益保护提供了更坚实的制度保障。

安道麦表示，本次修订尚需提交股东会审议通过，后续将按照规定履行信息披露义务。公司将以此次修订为契机，持续完善法人治理结构，促进公司长期健康发展。

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