天宇股份拟修订公司章程并完善治理制度 审计委员会将履行原监事会职能

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浙江天宇药业股份有限公司（证券代码：300702，简称“”）于2025年10月29日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》及《关于修订及制定公司部分管理制度的议案》。此次修订涉及公司章程多项核心条款调整，包括将“股东大会”统一改为“股东会”、删除监事会相关表述并由审计委员会承接其职能，同时对27项公司治理制度进行修订或制定。相关议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

本次公司章程修订是为落实新《公司法》及监管要求，公司对治理架构进行重大调整。核心变化包括：

• 股东会取代股东大会：原“股东大会”表述统一修改为“股东会”，明确其作为公司权力机构的定位。

• 监事会职能由审计委员会承接：删除原章程中“监事”“监事会”相关条款，将监事会职权转由审计委员会行使。审计委员会成员由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事过半数，召集人由独立董事中的会计专业人士担任。

• 法定代表人调整：原“董事长为法定代表人”修改为“代表公司执行事务的董事为法定代表人”，由董事会选举产生，辞任后需30日内确定新法定代表人。

• 股东权利与义务细化：新增控股股东、实际控制人质押股份需维持公司控制权稳定，转让股份需遵守限制性规定等条款，并明确股东滥用权利的赔偿责任。

为配合公司章程修订，公司对现有治理制度进行系统性更新，涉及27项制度的修订或制定，其中9项需经股东会审议通过，包括《股东会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》等核心制度。具体如下：

据公告，修订后的制度强化了审计委员会在财务监督、内控评价等方面的职责，新增《防范控股股东资金占用管理制度》《董事高管离职管理制度》等，进一步完善公司内控体系。

此次修订是天宇股份落实新《公司法》要求的重要举措，通过取消监事会、强化审计委员会职能，简化治理层级的同时提升监督效率。公司表示，相关调整将进一步规范运作机制，保障中小股东权益，为长期发展奠定治理基础。

根据安排，上述议案将提交公司股东大会审议，需经出席股东所持表决权三分之二以上通过。在股东会审议通过前，公司监事会仍将按原章程履行职责。市场分析认为，治理结构的优化有望提升决策效率，增强投资者信心。

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